Les géants des services de conseil en vote offrent une bouée de sauvetage au conseil d'administration de Sinovac alors que la bataille de 10 milliards de dollars atteint un point de rupture
Les géants du conseil en vote tendent une bouée de sauvetage au conseil d'administration de Sinovac alors que la bataille à 10 milliards de dollars atteint un point de rupture
Deux soutiens font pencher la balance dans la confrontation à fort enjeu pour la gouvernance de la biotech chinoise
Les principaux cabinets de conseil en vote par procuration, ISS et Glass Lewis, ont tous deux apporté leur soutien au conseil d'administration en place de Sinovac Biotech, quelques jours seulement avant un vote décisif des actionnaires.
Ces deux avis favorables, publiés à quelques jours d'intervalle, créent un obstacle de taille pour les actionnaires dissidents qui cherchent à renverser la direction de Sinovac lors de l'assemblée générale extraordinaire des 8 et 9 juillet. Ce développement marque un tournant critique dans ce qui est devenu l'une des batailles de gouvernance les plus litigieuses et complexes du secteur de la biotechnologie.
Guerre au sein du conseil d'administration : le coup de poker à 55 dollars par action
Au cœur du conflit se trouve la trésorerie colossale de 10,3 milliards de dollars de Sinovac — soit environ 114 dollars par action — qui est restée largement inaccessible aux actionnaires pendant des années de paralysie de la gouvernance. Le conseil d'administration actuel a récemment déclaré un dividende spécial de 55 dollars par action, dont le paiement est prévu ce jour, le 7 juillet, une décision que les critiques qualifient de manœuvre tactique visant à s'assurer des voix plutôt qu'une véritable gestion au service des actionnaires.
« Le calendrier de ce dividende est loin d'être une coïncidence », a noté un expert en gouvernance basé à Hong Kong, qui suit le litige. « Après sept ans sans distribution de fonds tout en siégeant sur des milliards, cette générosité soudaine, à quelques jours d'un vote crucial, soulève des questions légitimes quant aux motivations. »
Ce dividende en espèces représente le premier rendement tangible pour les actionnaires éprouvés depuis la suspension de la négociation des actions Sinovac en 2019, au milieu d'une avalanche de litiges et de différends de gouvernance.
| Catégorie | Points clés |
|---|---|
| Causes profondes | - Défaillances passées de la gouvernance (luttes internes au CA, achats d'actions illégaux, faux documents). - Litiges sur les dividendes (pas de dividendes pendant 7 ans malgré les bénéfices). - Démission de l'auditeur et crises de conformité. - Litiges agressifs (« guerre juridique ») des deux factions. |
| Faction : Conseil d'administration actuel (1Globe/Orbimed) | Avantages : - A initié le dividende de 55 $/action. - S'est engagé à un nouveau listing au NASDAQ. - Soutenu par ISS et Glass Lewis. Inconvénients : - Abus juridiques passés (faux documents, violations SEC). - Contrôle 54 % des droits de vote avec seulement 13 % des actions. - Pas d'auditeur, problèmes de transparence. |
| Faction : Groupe dissident (SAIF/Prime/Vivo) | Avantages : - Prétend représenter les investisseurs à long terme. - Promet un retour sur capital plus équitable. Inconvénients : - Lié à des opérations PIPE illégales et à la dilution. - Poursuites judiciaires pour bloquer le dividende. - Lié à des défaillances de gouvernance antérieures. |
| Observations critiques | - La « guerre juridique » a paralysé la gouvernance. - Intérêts acquis non alignés avec ceux des actionnaires. - Dividende considéré comme tactique, non durable. - Atteinte à la réputation des cotations transfrontalières chinoises. |
| Implications | - Actionnaires : débloquer 10,3 milliards de dollars en espèces ou un statu quo prolongé. - Test de gouvernance pour l'influence d'ISS/Glass Lewis. - Nouveau listing au NASDAQ peu probable sans auditeur. - Examen plus approfondi de la gouvernance d'entreprise chinoise. |
Les ruines de la confiance : l'exode des auditeurs et l'incertitude réglementaire
La crise de Sinovac s'étend au-delà de la bataille par procuration. L'entreprise opère sans auditeur depuis avril 2025, date à laquelle Grant Thornton a démissionné, invoquant des « transactions fictives » et une incapacité à se fier aux résolutions du conseil d'administration – un acte d'accusation accablant qui a laissé l'entreprise incapable de produire des états financiers audités.
Ce vide en matière d'audit crée un calendrier réglementaire urgent : Sinovac doit soumettre un plan de conformité au NASDAQ avant le 15 juillet ou faire face à d'éventuelles procédures de radiation, compliquant davantage toute voie vers le rétablissement de la négociation normale.
« Opérer sans auditeur est un purgatoire de la gouvernance d'entreprise », a expliqué un analyste chevronné en biotechnologie. « Peu importe qui contrôle le conseil d'administration après la semaine prochaine, il hérite d'une entreprise qui ne peut essentiellement pas prouver ce qu'elle possède ou ce qu'elle doit. »
Guerres de légitimité : l'ombre du Conseil Privé
La bataille actuelle a des racines profondes dans une décision de janvier 2025 du Conseil Privé du Royaume-Uni qui a invalidé un précédent conseil d'administration et un placement privé controversé de 42 millions d'actions qui avait dilué les investisseurs existants. Cette décision historique a remodelé le paysage d'entreprise de Sinovac, mais a laissé des questions non résolues concernant les droits de vote et la propriété des actions qui continuent d'alimenter des litiges dans plusieurs juridictions.
Le groupe dissident – mené par SAIF Partners, Advantech/Prime Success et Vivo Capital – prétend représenter les intérêts des actionnaires à long terme avec des promesses de retours sur capital plus réguliers. Cependant, les deux cabinets de conseil ont cité les liens historiques du groupe avec des défaillances de gouvernance antérieures et ce que Glass Lewis a décrit comme une « plateforme incohérente » manquant de solutions cohérentes.
Échec et mat ou Pat ? Le verdict des cabinets de conseil en vote
La recommandation d'ISS souligne le « travail actif » du conseil d'administration actuel pour répondre aux principales préoccupations des actionnaires, notamment en ce qui concerne les paiements de dividendes et les efforts pour reprendre la négociation. Glass Lewis a formulé des critiques encore plus vives à l'égard de la liste dissidente, louant les « progrès crédibles » du conseil d'administration en place pour restaurer la stabilité de la gouvernance, tout en remettant en question la capacité des dissidents à résoudre les problèmes profondément enracinés de Sinovac.
Les chiffres semblent de plus en plus défavorables pour la faction dissidente. Avec 1Globe et OrbiMed contrôlant environ 32 % des voix et soutenant fermement le conseil d'administration actuel, tandis que le groupe mené par SAIF ne revendique que 15 %, la liste dissidente fait face à ce qu'un gestionnaire de fonds a qualifié de « mur mathématique », à moins que les tribunaux n'interviennent pour revalider les actions contestées.
Au-delà du vote : le casse-tête de l'extraction de liquidités
Même si le conseil d'administration actuel l'emporte comme prévu, des obstacles importants demeurent avant que les actionnaires ne puissent réaliser la pleine valeur de la trésorerie de Sinovac. Le transfert de fonds des filiales chinoises pour des dividendes offshore nécessite l'approbation de l'Administration d'État chinoise des changes (SAFE) – un processus qui est devenu de plus en plus complexe au milieu du resserrement des contrôles des capitaux.
« Les titres promettant '55 dollars maintenant, 84 dollars plus tard' surestiment probablement ce qui est réalisable à court terme », a mis en garde un analyste basé à Shanghai spécialisé