Pfizer lance une offensive juridique à double tranchant pour bloquer l'accord de 9 milliards de dollars de Novo Nordisk sur un médicament contre l'obésité
Pfizer lance une double offensive juridique pour bloquer l'accord à 9 milliards de dollars de Novo Nordisk sur les médicaments contre l'obésité
La bataille pour le contrôle du marché florissant des médicaments contre l'obésité s'est transformée en un affrontement judiciaire. Lundi, Pfizer Inc. a intensifié sa défense d'un accord de fusion précaire en déposant une nouvelle plainte fédérale pour abus de position dominante contre Novo Nordisk et la société de biotechnologie Metsera. Cette action marque la deuxième poursuite de Pfizer en moins d'une semaine – un signe clair que l'entreprise a cessé de faire preuve de courtoisie.
Pfizer accuse Novo de tenter d'étouffer la concurrence avant même qu'elle ne débute. Le fabricant de médicaments affirme que l'offre non sollicitée de 9 milliards de dollars de Novo pour racheter Metsera n'est pas seulement une enchère plus élevée ; c'est une stratégie de « capture et élimination » visant à éradiquer un rival potentiel aux États-Unis avant que Pfizer ne puisse le commercialiser. La plainte, déposée devant le tribunal fédéral du Delaware, s'appuie sur le Sherman Act et le Clayton Act, et implique même les investisseurs en capital-risque de Metsera, tels que ARCH Venture Partners. L'objectif de Pfizer : arrêter l'accord net par une ordonnance de blocage avant qu'il n'atteigne son terme.
Une manœuvre réglementaire qui a changé la donne
Cette lutte n'est pas une dispute de fusion banale. L'offre de Novo utilise une structure créative – et controversée – qui, selon Pfizer, contourne l'examen des autorités de la concurrence. Novo a proposé 56,50 $ par action en espèces, ainsi que des actions privilégiées sans droit de vote et un mécanisme de dividende spécial. Les avocats de Pfizer affirment que le plan est « sans précédent », un stratagème astucieux conçu pour échapper à la surveillance réglementaire tout en redirigeant de la valeur vers les actionnaires avant que les autorités ne puissent intervenir.
Pfizer, en revanche, a déjà purgé son propre délai d'attente en matière de concurrence et insiste sur le fait que son accord de 7,3 milliards de dollars – soit 47,50 $ en espèces plus des droits de valeur potentiels pouvant atteindre 22,50 $ – peut être finalisé dès que les actionnaires de Metsera donneront leur feu vert le 13 novembre. La manœuvre de Novo a contraint le conseil d'administration de Metsera à qualifier l'offre de la société danoise de « Proposition Supérieure », malgré les protestations de Pfizer qui estime un tel qualificatif prématuré compte tenu des risques réglementaires.
Cette décision du conseil d'administration a déclenché la première plainte de Pfizer, déposée le 31 octobre devant la Cour de la Chancellerie du Delaware, alléguant une rupture de contrat et un manquement au devoir fiduciaire. Le dépôt de la plainte antitrust de lundi ne fait qu'augmenter les enjeux.
Pourquoi le Delaware détient le vrai pouvoir
Si les gros titres sur l'antitrust retiennent l'attention, le véritable combat se déroule devant la Cour de la Chancellerie du Delaware. C'est là que les juges décideront si Metsera peut se désengager de l'accord de Pfizer et poursuivre l'offre plus alléchante de Novo.
Le dossier de Pfizer repose sur une phrase clé : une « offre supérieure » doit être « raisonnablement susceptible d'être réalisée » (reasonably likely to be consummated). En termes simples, cela signifie qu'elle doit être réaliste. Pfizer soutient que l'offre de Novo ne l'est pas – sa structure repose sur des actions sans droit de vote et des issues réglementaires incertaines. Si le tribunal est d'accord, le conseil d'administration de Metsera pourrait être jugé en rupture de contrat pour avoir tenté de changer de camp.
La plainte fédérale antitrust, dans ce cas, sert de preuve à l'appui. Même si Pfizer ne peut pas obtenir une ordonnance de blocage immédiate pour contrecarrer l'accord de Novo, le simple fait de prouver le bien-fondé de l'affaire renforce son argumentaire au Delaware. Pfizer n'a besoin que de démontrer que l'offre de Novo comporte un risque réglementaire réel – suffisant pour la rendre déraisonnable au regard du contrat.
Les investisseurs parient sur une partie d'échecs à trois bandes
Voici comment les choses pourraient évoluer :
- Pfizer scelle l'accord. Le tribunal du Delaware donne raison à Pfizer, gèle le mouvement de Metsera vers Novo, et l'accord est conclu à 47,50 $ plus les droits contingents. Cela signifierait une baisse du cours de l'action Metsera dans la fourchette basse des 50 $.
- Novo s'adapte et l'emporte. Le tribunal ralentit les procédures, Novo remodèle son offre pour satisfaire aux préoccupations en matière de concurrence, et l'action monte dans la fourchette des 70 $ une fois que la poussière est retombée.
- Un compromis émerge. Novo pourrait payer une indemnité de rupture pour s'assurer des droits de collaboration, tandis que Pfizer augmenterait son offre pour satisfaire tout le monde.
Les observateurs avertis penchent pour le deuxième ou le troisième scénario. Pfizer ne peut pas se permettre d'être mis de côté pour la prochaine génération de traitements contre l'obésité après que son propre médicament oral, le danuglipron, ait rencontré des difficultés. L'entreprise est prête à se battre – et peut-être même à améliorer son offre – pour rester dans la course.
Novo, quant à elle, semble tout aussi déterminée. Sa nouvelle direction a montré un penchant pour la « croissance désordonnée », signalant qu'elle est prête à affronter les défis juridiques et à faire des concessions réglementaires si nécessaire.
La manœuvre audacieuse de Pfizer, nommant les bailleurs de fonds en capital-risque de Metsera comme co-conspirateurs, ajoute de la pression. Ces investisseurs font désormais face à une longue bataille juridique qui pourrait compromettre les deux accords s'ils commettent une erreur.
Le prochain moment clé interviendra lorsque le tribunal du Delaware statuera sur la demande de Pfizer concernant une audience accélérée. Si Pfizer parvient à retarder les droits de résiliation de Metsera, ne serait-ce que brièvement, l'équilibre des pouvoirs se déplacera à nouveau. Dans ce cas, le prix actuel de l'action de 63 $ pourrait se resserrer vers l'offre qui semble la plus susceptible de survivre au feu croisé juridique.
Pour l'heure, les investisseurs ne parient pas sur un accord sans heurts – ils parient sur le temps, les tribunaux et une partie d'échecs juridique qui pourrait remodeler le secteur des médicaments contre l'obésité, pesant 100 milliards de dollars.
CECI N'EST PAS UN CONSEIL EN INVESTISSEMENT