Parkland reporte le vote des actionnaires alors que Simpson Oil fait pression pour bloquer l'accord Sunoco et remplacer le conseil d'administration
Une bataille de procurations qui pourrait redéfinir les droits des actionnaires et les F&A dans l'énergie : Au cœur de la confrontation Parkland–Simpson Oil
Dans une lutte de pouvoir acharnée, le contrôle activiste et l'enracinement du conseil d'administration s'affrontent à un tournant décisif.
CALGARY — À la veille de ce qui devait être un moment décisif pour les actionnaires, l'air au siège de Parkland Corporation est électrique, empreint de tension et d'incertitude. Le plus grand distributeur indépendant de carburant au Canada, déjà affaibli par des années de performance insuffisante, se trouve désormais à l'épicentre d'une confrontation d'entreprise aux enjeux élevés qui a impliqué les tribunaux, les investisseurs institutionnels et l'ensemble du secteur de l'énergie en Amérique du Nord.
Au cœur de la tempête se trouve une féroce bataille de procurations entre le conseil d'administration en place de Parkland et Simpson Oil Limited, son plus grand actionnaire avec une participation de 19,8 %. Ce qui a commencé comme une assemblée générale annuelle de routine s'est transformé en un affrontement juridique et stratégique sur la gouvernance d'entreprise, les primes de contrôle et l'avenir de Parkland elle-même — aboutissant potentiellement à une acquisition de 9,1 milliards de dollars canadiens par la société américaine Sunoco LP.
« Cela ressemble à un désaccord sur les sièges au conseil d'administration », a déclaré un gestionnaire de fonds exposé à la fois à Parkland et à Sunoco. « Mais il s'agit plutôt de savoir si ce sont les actionnaires ou les conseils d'administration qui décident en fin de compte de l'avenir d'une entreprise publique — et à quel prix. »
Jeux de coulisses : l'étincelle qui a mis le feu aux poudres
La performance de Parkland est une source de frustration lente mais croissante pour les actionnaires. Depuis 2019, la société a sous-performé ses pairs de manière stupéfiante, affichant un rendement total pour les actionnaires inférieur de 95,7 %. Elle a été pénalisée par un endettement élevé, des projets nécessitant d'importantes dépenses d'investissement (CAPEX) comme la modernisation de la raffinerie de Burnaby, et une stratégie d'acquisition qui n'a pas réussi à générer d'économies d'échelle significatives.
Ce contexte a fourni l'opportunité dont Simpson Oil avait besoin. Après avoir obtenu la liberté juridique d'un accord de statu quo antérieur en février, elle a rapidement nommé neuf administrateurs indépendants et lancé une audacieuse campagne pour remanier le conseil d'administration de Parkland, composé de 11 membres. Au 1er mai, plus de 60 % des actionnaires avaient voté en utilisant la carte de procuration "GOLD" de Simpson — signalant une probable transition au conseil.
Mais avant que l'assemblée générale annuelle ne puisse entériner ce changement, le conseil d'administration de Parkland a riposté.
Dans un mouvement surprise la veille de la réunion, il a reporté l'assemblée générale annuelle prévue le 6 mai, annonçant qu'il combinerait plutôt les élections du conseil avec un vote sur l'acquisition par Sunoco. Pour Simpson, le calendrier n'était pas une coïncidence. Ce délai, selon ses arguments déposés devant la Cour du Banc du Roi de l'Alberta, est une tentative de contourner la volonté des actionnaires et de cimenter le contrôle d'un conseil sortant juste assez longtemps pour faire passer une transaction transformatrice.
« Le conseil d'administration actuel n'a aucun mandat pour vendre l'entreprise », stipule la soumission de Simpson devant le tribunal. « Ils cherchent à extraire un dernier acte de pouvoir avant un remaniement imminent. »
Un vide de leadership : le départ du PDG ajoute de l'huile sur le feu
La crise de gouvernance s'est intensifiée en avril avec la démission abrupte du PDG Bob Espey, dont le leadership était devenu emblématique des incohérences opérationnelles et des faux pas stratégiques de Parkland. Mike Jennings, alors président du conseil, a pris la fonction de président exécutif — fusionnant de fait les rôles de supervision et d'autorité exécutive, attirant de vives critiques de la part des défenseurs de la gouvernance.
« Le départ du PDG au milieu d'une OPA contestée et d'une bataille pour le conseil plonge la question du leadership dans le chaos », a noté un analyste en gouvernance basé à Calgary. « Il est difficile de voir comment le conseil peut plaider en faveur de la stabilité tout en consolidant le pouvoir et en reportant les élections. »
L'accord contre la discipline : l'économie derrière l'offre de Sunoco
À première vue, l'offre de Sunoco semble généreuse. L'offre — soit 44 dollars canadiens en espèces, soit un mix d'espèces et d'actions Sunoco représentant une prime de 25 % par rapport aux récents cours de l'action Parkland — promet une certitude aux actionnaires fatigués. Elle comprend une indemnité de rupture de 275 millions de dollars canadiens et est censée générer 250 millions de dollars américains de synergies d'ici 2028, avec une relution du flux de trésorerie disponible de plus de 10 % pour Sunoco.
Mais sous la surface, beaucoup voient ce prix comme une vente bradée.
« Simpson parie qu'il peut libérer une valeur nettement supérieure — entre 50 et 55 dollars canadiens par action — en fermant ou en cédant des actifs non rentables comme Burnaby, en réduisant la dette et en poursuivant une enchère contrôlée d'actifs régionaux », a déclaré un investisseur institutionnel ayant soutenu la liste de Simpson. « Ils essaient de conserver ce potentiel de hausse pour les actionnaires existants au lieu de le céder à Sunoco. »
La thèse de Simpson repose sur la conviction que Parkland vaut plus démantelée que vendue en bloc — et que la hâte du conseil à vendre sous pression sent l'enracinement, pas la création de valeur.
Les actionnaires à la croisée des chemins : prime immédiate ou reconstruction à long terme ?
Le dilemme pour les investisseurs est clair :
- Accepter l'offre de 44 dollars canadiens de Sunoco, prendre une prime modeste et éviter de nouvelles turbulences.
- Soutenir le remaniement du conseil par Simpson, tenter le coup d'un redressement mené par un activiste, et potentiellement récolter des gains importants sur 18 à 24 mois.
Certains fonds spéculatifs mettent en place des stratégies de paire (pairs trades), prenant une position longue sur Parkland et courte sur Sunoco pour arbitrer le résultat. D'autres accumulent des options d'achat (call options) hors de la monnaie sur Parkland, pariant qu'une victoire de Simpson pourrait faire monter l'action au-dessus de 50 dollars canadiens.
« Il y a un potentiel de hausse asymétrique si Simpson réussit », a déclaré un gestionnaire de portefeuille. « Mais il y a aussi un risque d'exécution et une volatilité liée à l'actualité. Ce n'est pas pour les touristes. »
Burnaby, conseils d'administration et impacts plus larges
L'avenir de la raffinerie de Burnaby de Parkland — qui a longtemps été un gouffre financier et un casse-tête de conformité — est devenu un point de friction dans le débat. Sunoco s'est engagé à investir davantage, visant à capitaliser sur les crédits canadiens pour les carburants renouvelables. Simpson, en revanche, pourrait fermer ou vendre entièrement l'actif pour rediriger le capital vers des opportunités à retour sur investissement (ROIC) plus élevé.
Pour les plus de 500 employés de Burnaby, la bataille du conseil d'administration pourrait déterminer leur avenir.
« Il y a peu de doute qu'une stratégie menée par Simpson inclurait des décisions difficiles concernant les actifs fixes », a déclaré un analyste de Bay Street. « Les employés observent cela avec une anxiété compréhensible. »
Les régulateurs joueront également un rôle. En vertu de la Loi sur Investissement Canada, les acquisitions étrangères nécessitent un « avantage net pour le Canada », en particulier dans les secteurs liés à la sécurité énergétique et aux objectifs d'émissions. Le processus d'approbation pourrait s'étendre jusqu'à fin 2025.
Que se passe-t-il ensuite ? Une décision de justice pourrait redéfinir les droits des actionnaires
La cour de l'Alberta devrait rendre sa décision sous peu concernant la requête de Simpson pour rétablir la date initiale de l'assemblée générale annuelle. Une décision favorable permettrait à la liste de l'activiste de prendre le contrôle du conseil avant tout vote sur Sunoco — menant potentiellement à un accord renégocié, ou à l'abandon pur et simple de la vente en faveur d'un plan d'amélioration interne.
Une telle décision pourrait avoir des répercussions bien au-delà de Parkland.
« Les conseils d'administration à travers le Canada observent cette affaire », a déclaré un avocat spécialisé en valeurs mobilières familier des procédures. « Si la cour confirme que les assemblées générales annuelles ne peuvent pas être reportées pour protéger les conseils contre un remplacement, cela redéfinira les normes de gouvernance pour les années à venir. »
Arbitrer la turbulence : ce que regardent les professionnels
Principales stratégies qui émergent parmi les desks institutionnels :
- Stratégie de paire PKI/SUN : Long sur Parkland, court sur Sunoco — couvre l'exposition au secteur de la distribution de carburant tout en jouant sur le potentiel de hausse.
- Acheter des CDS sur SUN : Le bilan de Sunoco absorberait la dette de Parkland ; les spreads de crédit pourraient s'élargir avant de se stabiliser après l'intégration.
- Accumuler des options d'achat (call options) 2026 sur PKI : Exposition bon marché à la volatilité si Simpson met en œuvre sa thèse de vente d'actifs.
- Suivre les prix des crédits carbone : Une hausse au-dessus de 150 dollars canadiens/tonne pourrait faire pencher la balance économique en faveur du maintien de Burnaby, modifiant le calcul.
Au-delà de la bataille : ce que cela signifie pour le secteur
L'affrontement Parkland–Simpson pourrait préfigurer des changements plus larges dans le secteur intermédiaire de l'énergie en Amérique du Nord :
- L'activisme évolue. Ne se limitant plus aux ajustements de bilan, les investisseurs activistes cherchent désormais à remplacer intégralement les conseils d'administration et à obtenir un contrôle direct des décisions stratégiques.
- La consolidation de la distribution de carburant s'accélère. À mesure que l'adoption des véhicules électriques comprime les marges, les acteurs se précipitent pour prendre de l'ampleur — ou sortir. L'offre de Sunoco, si elle aboutit, pourrait déclencher une consolidation supplémentaire en Amérique du Nord.
- La fragmentation des conseils en vote par procuration est réelle. Avec ISS et Glass Lewis souvent divisés, les investisseurs institutionnels sont contraints de faire leur propre diligence raisonnable en matière de gouvernance, plutôt que de s'en remettre aux gardiens traditionnels.
Le jugement dernier : Accord, délai ou perturbation ?
Avec une décision de justice imminente, les actionnaires font face à un choix binaire. Prendre l'oiseau dans la main avec Sunoco — ou soutenir la liste activiste de Simpson et parier sur un avenir plus lucratif, bien que plus complexe.
« Les prochains jours détermineront qui écrira finalement le prochain chapitre de Parkland », a déclaré un observateur du secteur. « Qu'elle soit vendue, sauvée ou découpée, les implications se feront sentir bien au-delà de l'Alberta. »
Pour ceux qui parient sur le résultat, la seule certitude est que les enjeux n'ont jamais été aussi élevés.